Web3.0時代の到来：香港裁判所におけるデジタル資産に関する判決の振り返り

著者：葉漢杰、李健堃、黄銘琛、漢坤法律事務所

金融テクノロジーの急速な発展に伴い、デジタル資産への投資と取引がますます普及しています。香港は国際金融センターとして、デジタル資産に関する規制フレームワークの整備を推進するだけでなく、その司法制度も時代に即した進化を遂げています：法律原則を暗号通貨に関連する争議に適用し、革新的な技術を利用してデジタル資産を凍結しようと試みています。これらの措置は、投資家の保護を強化し、デジタル資産市場に対する信頼を高め、投資家が香港法をデジタル資産取引の準拠法として選択する意欲を強化するのに寄与します。本稿は、香港の裁判所が最近行ったデジタル資産に関連する司法判断を紹介し、振り返ることを目的としています。 A. 出発点：香港における暗号通貨の「財産」としての認定 Re Gatecoin Limited [2023] 2 HKLRD 1079, [2023] HKCFI 914^[1]^の案件において、香港高等法院原審法廷は、暗号通貨が香港法の下で財産に該当し、信託の対象物として扱えると判断しました。

裁判所はニュージーランドの裁判所がRuscoe v Cryptopia [2020] NZHC 728の案件で下した判決に従い、暗号通貨が英国の判例National Provincial Bank v Ainsworth [1965] AC 1175における「財産」の四つの基準を満たすと判断しました。簡潔に言えば、暗号通貨は無形の財産です：

1. 定義可能（definable）：暗号通貨ウォレットに割り当てられた公開鍵は識別が容易で、十分な独自性を持ち、各アカウント保有者に唯一無二のものとして割り当てられます。

2. 第三者によって識別可能（identifiable by third parties）：プライベートキーの保有者のみが暗号通貨に接続し、ウォレットから別のウォレットに移転することができます。

3. 第三者によって保有可能（capable of assumption by third parties）：暗号通貨は取引市場で活発に取引されており、これらの市場では所有者の権利が尊重されます。

4. 一定の永久性または安定性を有する（some degree of permanence or stability）：暗号通貨の全履歴はブロックチェーンに保存されています [判決書第57及び59段を参照]。

この判決は、香港が他のコモンロー司法管轄区と一致した立場を維持し、暗号通貨を合法的財産として認める所有権の性質（proprietary nature）を確認しました。 B. 暗号通貨取引所の規約の重要性 暗号通貨取引所が顧客のために受託者（trustee）として暗号通貨を保有しているかどうかを判断する際、裁判所は暗号通貨取引プラットフォームとその顧客との間で締結された規約、および取引所の運営方法、暗号通貨の取り扱い方法を考慮します。

例えば、Re Gatecoin Limitedの案件では、Gatecoinの最新バージョンの規約が裁判所によって信託関係を明示していないと認定され、裁判所はGatecoinとその顧客の間に信託関係が存在しないことを明確にしました。関連する規約では、暗号通貨はブロックチェーン資産プールアカウント（pooled blockchain assets account）または総合法定通貨アカウント（omnibus fiat account）に保管されることが規定されており（つまり、暗号通貨は分離されていない）、[判決書第42段を参照]。したがって、Gatecoinの顧客が預けた暗号通貨は実際にはGatecoinの資産と見なされ、Gatecoinはそのウォレット内の暗号通貨をどのように使用するかを自由に決定できます。Gatecoinの監査済み財務諸表も、Gatecoinが保有する暗号通貨をその資産と見なし、「顧客預金」を負債と見なしています [判決書第43段を参照]。

これらの理由に基づき、裁判所はGatecoinの最新バージョンの規約に従い、Gatecoinが自らの名義で暗号通貨を保有していると判断しました。言い換えれば、取引所が清算される場合、最新バージョンの規約を受け入れた顧客は無担保債権者（unsecured creditors）と見なされ、「預金」は取引所の資産と見なされ、清算費用の支払いに充てられます。 C. 暗号通貨資産に対する仮所有権禁止命令の発令 近年、香港の裁判所は暗号通貨資産に対して仮所有権禁止命令（interlocutory proprietary injunction）を発令したことがあります。例えば、Nico Constantijn Antonius Samara v Stive Jean-Paul Dan [2021] HKCFI 1078^[2]^（所有権禁止命令は被告がその資産を処分することを禁止し、ビットコインを含む）およびYan Yu Ying v Leung Wing Hei [2021] HKCFI 3160^[3]^（所有権禁止命令は被告が関与するビットコインを処分することを禁止）などです。関連する判決は、香港の裁判所が暗号通貨の保有者に対して、裁判所の同意なしに暗号通貨をウォレットから移転したり、他の方法で処分したりすることを禁止できることを確認しています。 D. トークン化禁止命令の承認 香港高等法院原審法廷はWorldwide A-Plus Investments Ltd v A-Plus Meta Technology Ltd （HCA 2417/2024）の案件において、ブロックチェーン技術を通じてトークン化禁止命令を初めて承認し、260万香港ドルを超えるテザー詐欺事件に関与する暗号通貨ウォレットからの資金移転を禁止しました。

トークン化禁止命令は、禁止命令の送達に関する従来の方法の制限を打破し（必要な罰則通知を添付した命令のコピーを当事者に手渡して送達する）、匿名の仮想ウォレット保有者に法廷文書を送達することを可能にしました（この案件では直接Tronブロックチェーンに配置されました）。禁止命令がトークン化されると、関与するウォレットとの取引を希望する者は、ブロックチェーン上に保存された禁止命令を見ることができ、無知を理由に抗弁することを防ぎます。

この判決は、香港の法体系がデジタル資産とブロックチェーン技術の発展に伴い進化していることを示し、トークン化禁止命令の使用に先例を設けました。 E. 暗号通貨取引プラットフォームに対する銀行信託命令の発出 Wang Weiqing v Zhuo Yihao & Others [2025] HKCFI 4941^[4]^の案件において、裁判所は原告が銀行信託命令（Bankers Trust order）を引用し、デジタル資産取引プラットフォームに関連するアカウント情報および取引詳細を提供させることができると判断し、原告が盗まれた資産を追跡できるようにしました。

この案件では、裁判所は盗まれた資産を含む可能性のある暗号通貨取引所のホットウォレット（hot wallet）に対する所有権禁止命令をすべて撤回しました。その理由は、原告が一方的な申請の要求に従って裁判所に対して全面的かつ誠実な開示を行わず、取引所がホットウォレットの性質および双方の訴前の書簡に関して提出した抗弁理由を隠蔽したためです。

裁判所が所有権禁止命令を撤回したため、原告は補助開示命令（ancillary disclosure order）の形式で開示申請を行うことができませんでしたが、裁判所は原告が銀行信託命令を引用して取引所に関連情報を提供させ、盗まれた暗号通貨を追跡できるようにすることを認め、承認しました。

この判決は、香港の裁判所が英国の裁判所（Ion Science Ltd v Persons Unknown [2020] EWHC 3688 (Comm)の案件で銀行信託命令を発出し、暗号通貨取引所のBinanceに情報開示を強制した）の方針に従うことを反映しており、暗号通貨取引所に対して銀行信託命令を発出し、被害者がデジタル資産を追跡するのを支援することを目的としています。 F. まとめと今後の展望 香港の裁判所は、暗号通貨を財産として認め、詐欺に関連するデジタル資産を凍結するためにトークン化禁止命令を初めて適用し、銀行信託命令を利用して暗号通貨取引所に盗まれた資産に関連する暗号ウォレットのアカウント情報および取引記録を開示させ、被害者が資産を追跡し回収するのを支援するという一連の画期的な判決を下しました。

関連する法的枠組みの整備措置は、香港におけるデジタル資産投資者の保護と投資家の信頼を大幅に向上させ、香港の国際金融センターとしての地位をさらに強化しています。

香港の財務サービスおよび財務局は、香港を仮想資産の開発における世界的リーダーとして位置付け、国際的な仮想資産産業の持続可能な発展を目指すと発表しました^[5]^。香港政府は2025年6月に「香港デジタル資産発展政策宣言2.0」を発表し、信頼性が高く革新を重視したデジタル資産エコシステムの構築に関するビジョンを明らかにし、リスク管理と投資家保護を優先事項としています。政策宣言で提案された枠組みの重点には、統一的かつ包括的なデジタル資産サービス提供者の規制フレームワークの構築や、トークン化製品の種類の拡大などが含まれています。

私たちは楽観的な見方を持ち、香港が暗号通貨資産を保護するためのより包括的な法的枠組みを構築し続けると信じています。また、暗号通貨資産に関する紛争に関する裁判訴訟や仲裁案件がさらに増加し、香港の裁判所がその法体系を引き続き改善し、デジタル資産分野に適用していくことを期待しています。

香港におけるデジタル資産の規制フレームワークについては、「仮想資産からデジタル資産へ、『香港宣言2.0』の変化と不変」を参照してください。また、中国本土における仮想通貨と現実世界資産（RWA）の規制フレームワークについては、「中国境内仮想通貨規制新規42号文の解釈と考察」および「峰回路転、柳暗花明 --- 現実世界資産（RWA）トークン化新規解釈」を参照してください。

[1] 判決書見：https://legalref.judiciary.hk/lrs/common/ju/juframe.jsp?DIS=151622\&currpage=T
判決の詳細はhttps://legalref.judiciary.hk/lrs/common/ju/juframe.jsp?DIS=151622\&currpage=Tを参照してください

[2] 判決理由書見：https://legalref.judiciary.hk/lrs/common/search/searchresultdetailframe.jsp?DIS=135241\&QS=%2B%7C%28HCA%2C902%2F2018%29\&TP=JU
判決理由はhttps://legalref.judiciary.hk/lrs/common/search/searchresultdetailframe.jsp?DIS=135241\&QS=%2B%7C%28HCA%2C902%2F2018%29\&TP=JUを参照してください

[3] 判決書見：https://legalref.judiciary.hk/lrs/common/ju/juframe.jsp?DIS=139582\&currpage=T
判決の詳細はhttps://legalref.judiciary.hk/lrs/common/ju/juframe.jsp?DIS=139582\&currpage=Tを参照してください

[4] 判決書見：https://legalref.judiciary.hk/lrs/common/ju/juframe.jsp?DIS=173524\&currpage=T
判決の詳細はhttps://legalref.judiciary.hk/lrs/common/ju/juframe.jsp?DIS=173524\&currpage=Tを参照してください

[5] 財務サービスおよび財務局、香港裁判所が初めてトークン化禁止命令を発出し、仮想資産分野の法的事例を確立（https://www.facebook.com/100064860394243/posts/1038215571683780/?mibextid=WC7FNe\&rdid=HW0LcDAq0hDQKAFB）
財務サービスおよび財務局、香港裁判所が初めて「トークン化禁止命令」を発出し、仮想資産分野における法的先例を確立（https://www.facebook.com/100064860394243/posts/1038215571683780/?mibextid=WC7FNe\&rdid=HW0LcDAq0hDQKAFB）